Fundacja Polski Instytut Dyrektorów, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa

fpid@fpid.org.pl

Najbliższe wydarzenia


Polski Instytut Dyrektorów


Aktualności

Od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku działalność gospodarcza PID była zawieszona.


Od 1 stycznia 2018 roku prezesem zarzadu PID jest dr Wiesław Rozłucki.
Obecny adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa

 

24.06.2020 r.

PID posiada stronę internetową o adresie www.fpid.org.pl

 

Z uwagi na okres zawieszenia działalności gospodarczej PID niniejsza strona nie była w pełnym zakresie aktualizowana.

23.04.2021 r.

Dobre Praktyki Komitetu Audytu / Projekt zespołu ekspertów pod przewodnictwem Ilony Pieczyńskiej-Czerny, prowadzony w ramach działalności Polskiego Instytutu Dyrektorów.

Projekt został przekazany do konsultacji środowiskowej do dnia 7 maja 2021 r.

W związku z pojawiającymi się w toku trwających konsultacji (do 7 maja 2021) pytaniami dotyczącymi DPKA należy wyraźnie podkreślić, że zasady te mogą być stosowane przez spółki na zasadzie dobrowolnej oraz w zakresie w jakim uznają to za najbardziej odpowiednie, biorąc pod uwagę wielkość i rodzaj spółki oraz zakres jej działalności. Celem tych zasad jest wsparcie komitetów audytu w wykonywaniu zadań, stąd decyzję o tym, czy DPKA będą stosowane i w jakim zakresie podejmie w szczególności komitet audytu. Zasady te zostały opracowane biorąc pod uwagę najlepsze praktyki występujące na rynku i szczególnie w przypadku mniejszych spółek ich zastosowanie mogłoby być nieproporcjonalne, podobnie jak nieadekwatne dla takich jednostek mogą być niektóre rozwiązania i mechanizmy wynikające z DPKA, w sytuacji, gdy dysponują one innymi rozwiązaniami bardziej optymalnymi z punktu widzenia danego podmiotu. Jeśli spółka oceni, iż wprowadzenie niektórych zasad  jest zbyt trudne lub uciążliwe szczególnie na początku, DPKA mogą być traktowane jak podręcznik a praktyki w nim zawarte mogą być wprowadzane stopniowo.

 

9.12.2019 r.

Uwagi PID do dok. UKNF Dobre Praktyki ...

Odpowiadając na publiczne konsultacje dotyczące dokumentu pt. „Dobre
praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” (dalej
dokument) w imieniu Polskiego Instytutu Dyrektorów chciałbym przedstawić uwagi do
jego treści i jednocześnie wskazać na potencjalne negatywne konsekwencje
kreowania takich praktyk przez organ nadzoru. Niniejsze uwagi są wynikiem
współpracy Instytutu z przedstawicielami rynku, którzy partycypowali w ich
przygotowaniu.
Na wstępie należy docenić działanie UKNF, który zebrał i przedstawił w części tego
dokumentu wydane dotąd interpretacje w obszarze ustawy o biegłych.
Analiza opublikowanego dokumentu wskazuje, iż jest to próba aktualizacji
Rekomendacji dla komitetów audytu wydanych wcześniej przez UKNF. Jednakże
aktualizacja tego dokumentu w formule dobrych praktyk nie jest właściwa. Wydawanie
dobrych praktyk dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie nie leży w kompetencji organu nadzoru. Organ nadzoru nie może
organizować pracy komitetu audytu, a taki charakter w części przyjął wydany
dokument, nie znając i nie nadzorując działalności takich spółek. Odpowiedzialność
za właściwe zorganizowanie pracy i tym samym efektywne działanie komitetu audytu
ponoszą same spółki. Niezasadne jest działanie UKNF, który podmiotom, których
działalność jest regulowana i nadzorowana oraz spółkom notowanym na GPW
proponuje identyczne rozwiązania i mechanizmy w obszarze nadzoru korporacyjnego,
szczególnie gdy formułę nadzoru wykonywanego przez komitety audytu sprowadzono
do kwestii formalnych, w szczególności do zadawania pytań.
W ocenie Polskiego Instytutu Dyrektorów to szerokie grono interesariuszy, a
nie jedna instytucja, powinni określić jakich zachowań oczekują i jakie praktyki
komitetów audytu są najlepsze dla zagwarantowania najlepszej ochrony spółek.
Instytut podjął się wspólnie z przedstawicielami rynku oraz organizacji rynkowych
inicjatywy przygotowania „Dobrych Praktyk Komitetów Audytu”, które będą mogły
stanowić zbiorów najlepszych praktyk, rozwiązań i wskazówek możliwych do
zastosowania przez wszystkie spółki. Prace te trwają od kilku miesięcy i są one
kontynuacją prac uczestników rynku nad tematem dobrych praktyk komitetów audytu,
które w 2011 r. zostały przedstawione rynkowi w formule rekomendacji pt. „Komitet
Audytu - pierwsze kroki. Przewodnik dla praktyków”.

Jeśli UKNF byłby zainteresowany udziałem w tworzeniu najlepszych rozwiązań
dla spółek, zapraszam do udziału w pracach poprzez zgłoszenie przedstawiciela
UKNF, który weźmie udział w dyskusji służącej ich zebraniu i opracowaniu przez
uczestników i interesariuszy rynku kapitałowego.

W ocenie Instytutu UKNF powinien kontynuować prace, które służą rozwojowi
rynku wydając interpretacje w tym obszarze, które wspomogą spółki w najlepszym
stosowaniu przepisów prawa, natomiast powinien odstąpić od kreowania dobrych
praktyk, które po zapoznaniu się z dokumentem dobrymi praktykami nie są i mogą
wywołać skutki przeciwne do zamierzonych.

Poniżej przedstawiam kilka najpoważniejszych błędów, jakie naszym zdaniem zawiera
przedstawiony do konsultacji dokument.


1. Zdaniem UKNF cyt." Dobre praktyki zawierają dodatkowo pytania pomocnicze
odnoszące się do kwestii, na które komitet audytu powinien uzyskać odpowiedź, aby
móc prawidłowo realizować swoje ustawowe zadania.”

Zachęcanie do sprawowania nadzoru na zasadzie zadawanych pytań może być
szkodliwe dla efektywnego sprawowania nadzoru. Zadawanie pytań zachęca do
„odhaczania i boiler platingu”. Jest to idea powszechnie krytykowana, w tym przez
nadzorców i może doprowadzić do pogorszenia jakości pracy komitetu audytu. Taki
pomysł mógł mieć uzasadnienie wówczas, gdy obowiązujące przepisy nie wyposażały
komitetu audytu w narzędzia do sprawowania aktywnego nadzoru. Obecne przepisy
takie narzędzia przyznają i w oparciu o nie komitet audytu powinien działać a nie w
oparciu o zadawanie pytań takich jak: cyt. „Czy istnieje proces informowania
członków komitetu audytu o istotnych kwestiach sprzyjających pełnemu
zrozumieniu...?’’


2. Sformułowane przez UKNF pytania błędnie identyfikują niektóre zagadnienia,
obejmują kwestie już uregulowane przez obowiązujące przepisy lub Dobre Praktyki
Spółek Notowanych (dalej DPSN) lub sugerują niezgodnie z przepisami rozwiązania.
Co oznacza, że pracując nad dokumentem nie zweryfikowano ich treści, w
szczególności biorąc pod uwagę zmianę stanu prawnego, jaka nastąpiła w kilku
obszarach. Również w zakresie przewidzianych w dokumencie obowiązków
komitetów audytu, UKNF odbiega od istniejących standardów ustanawiając takie,
które mogą negatywnie wpływać na jakość pracy komitetu audytu.
Dla przykładu obowiązek cyt. „weryfikacji sprawozdań finansowych przed ich
publikacją, a także dyskusji z zarządem i biegłymi rewidentami nt. poprawności i
kompletności zawartych w nich informacji"
pokazuje, że nadzór można sprawować
weryfikując sprawozdanie przed samą publikacją i dyskutując z zarządem.
Formułowanie zadań komitetu audytu w takiej formie upraszcza ideę sprawowanego
przez komitet audytu monitoringu. Takie rozumienie może prowadzić do
nieefektywnych działań komitetu audytu, które nie poprawią jakości nadzoru spółkach.
Dla przykładu pytania:

cyt. „Czy biegły rewident sporządził dodatkowe sprawozdanie dta komitetu audytu?

UKNF nie zwrócił uwagi, iż taki wymóg wynika obecnie wprost z rozporządzenia

unijnego.
„Czy pracownicy komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny posiadają
odpowiednie wykształcenie kierunkowe oraz certyfikaty zawodowe np. CIA, CISA,
ACCA? Czy komórka audytu wewnętrznego skutecznie wdrożyła standardy audytu
wewnętrznego(HA)?"
Należy zwrócić uwagę, iż ustanowienie audytora wewnętrznego nie jest wymagane w
spółkach notowanych na GPW, z wyłączeniem niektórych podmiotów nadzorowanych
ostrożnościowo. Niezrozumiałe jest, dlaczego UKNF przy braku wymogów co do
ustanowienia tych komórek wewnątrz jednostek nadzorowanych ostrożnościowo
nakazuje spółkom notowanym na GPW ich wprowadzenie. Zdumienie także budzi
dlaczego UKNF promuje określone certyfikaty i standardy nie mając wpływu na
jakość tych standardów.

cyt. „Jak kadra zarządzająca JZP podchodzi do zastrzeżeń/modyfikacji w opinii
biegłego rewidenta?

Treść pytania wskazuje, że nie wzięto pod uwagę rozwiązań jakie przewiduje
rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych, w którym dokonano
wprowadzenia odpowiednich rozwiązań w tym obszarze dla spółek notowanych na
GPW.
3. Niektóre pytania lub rekomendacje adresuje się bezpośrednio lub pośrednio do
banków lub zakładów ubezpieczeń, co pokazuje, że UKNF zagadnienia nadzorcze
przenosi na dobre praktyki.

Cyt. „Czy JZP otrzymała uwagi od KNF nt. sposobu sporządzania sprawozdań
finansowych?"
Treść pytania pokazuje, że UKNF w nieformalny sposób chciałby
wpływać na sprawozdawczość finansową podmiotów. Nadrzędną zasadą działania
takich organów jak KNF jest zasada legalizmu. KNF jako organ nadzorujący
przestrzeganie prawa nie może sugerować rozwiązań, z których wynika, iż nie stosuje
się do obowiązującego prawa i wywiera nieuprawniony wpływ na sprawozdawczość.
KNF może posługiwać się wyłącznie środkami nadzorczymi w celu oddziaływania na
funkcjonowanie podmiotu nadzorowanego.

4. UKNF poprzez ten dokument próbuje wprowadzić nowe zadania na komitety
audytu
dokonywać np. cyt: „oceny procesu ujawniania informacji finansowych, w tym
prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i
instytucji nadzoru, a także publikowanych na stronie internetowej raportów lub
sprawozdań w ramach realizowanych obowiązków informacyjnych." Zasadne jest, aby
proces zastąpić polityką, którą komitet lub rada nadzorcza może oceniać okresowo.
Natomiast za
kwestie wskazane przez UKNF odpowiada Zarząd, a dokonywanie
oceny i jej tryb w odniesieniu do sprawozdań finansowych przewidział już
ustawodawca. Z kolei informacje przekazywane przez emitenta związane z
informacjami poufnymi i prospektami nie mogą być dodatkowo oceniane, gdyż
mogłoby to prowadzić do opóźnień w wykonywaniu obowiązków, za co grożą emitentom wysokie kary pieniężne. Sugerowanie takich rozwiązań może narażać
emitentów na działanie niezgodne z przepisami.

5. Należy zwrócić uwagę, iż UKNF dokonując wykładni przepisów ustawy o biegłych
rewidentach w kilku przypadkach nie stosuje żadnych reguł wykładni. Dla przykładu
interpretacja istotnych stosunków gospodarczych zdaniem UKNF to cyt. „ aby ten
członek nie miał żadnego interesu majątkowego poza wynagrodzeniem z tytułu
pełnionej funkcji członka rady nadzorczej",
co jest sprzeczne z brzmieniem samego
przepisu. W innym miejscu (str. 17) odnosząc się do dodatkowego wynagrodzenia
UKNF wskazuje, że „W ocenie UKNF, istotność stosunków gospodarczych oraz
dodatkowego wynagrodzenia należy rozpatrywać nie tylko w kontekście wysokości
otrzymywanych kwot, chociaż również ona ma znaczenie. Jest to dana rozpatrywana
w pierwszej kolejności, gdyż jest najbardziej obiektywna i najłatwiejsza do ustalenia.
Przy czym, zdaniem UKNF, wysokość otrzymywanego wynagrodzenia w kontekście
istotności należy analizować zarówno obiektywnie tj. poprzez wysokość kwoty, jak i
relatywnie tj. w kontekście znaczenia otrzymywanej kwoty dia danego członka
komitetu audytu. Ponadto, w ocenie istotności stosunków gospodarczych oraz
dodatkowego wynagrodzenia znaczenie ma również charakter świadczonych usług".
Powyższe rozbieżności interpretacyjne świadczą o wewnętrznej sprzeczności tego
projektu.
Ponadto przygotowanie katalogu sposobu nabycia wiedzy i umiejętności stoi w
sprzeczności z prawem unijnym. Celem ustawodawcy krajowego dokonującego
transpozycji przepisów unijnych nie było wprowadzanie katalogów osób, które mają
wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej.
UKNF w nieuprawniony sposób tworzy katalog sposobów nabycia wiedzy i
umiejętności, który z natury jest niemożliwy do wykreowania, gdyż każdy przypadek
rady nadzorcze powinny oceniać indywidualnie, a sam fakt spełniania wymagań
określonych przez UKNF nie oznacza aprobaty ze strony rady nadzorczej i odwrotne
brak spełniania oczekiwań z listy UKNF nie oznacza, iż rada nadzorcza dokona
podobnej oceny. W świetle przepisów do rady nadzorczej należy ocena posiadania
przez kandydata do komitetu audytu wiedzy i umiejętności, KNF nie dokonuje
zatwierdzania członków rad nadzorczych spółek notowanych na GPW, zatem
powinien ograniczyć się wyłączne do podmiotów, w stosunku do których przysługują
mu odpowiednie kompetencje. Niezgodne z przepisami jest również stwierdzenie,
aby cyt „Przewodniczący posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości tub rewizji
finansowej, ponieważ jest on kluczową osobą w kontaktach z biegłym rewidentem,
zarządem i radą nadzorczą".
Obowiązki związane ze współpracą z biegłym
rewidentem nałożone zostały przez przepisy na komitet audytu, a nie na konkretnych
członków tego komitetu.

6. Konstrukcja ryzyk stypizowana przez UKNF nie jest adekwatna wobec spółek
notowanych na GPW, których działalność nie podlega nadzorowi KNF. Ryzyka
zawarte w katalogu obejmujące cyt.”:

1) zasady funkcjonowania,

2) mechanizm zapobiegania i ochrony,

3) plany kontynuacjii wznowienia działalności,

4) strategię w zakresie zawieranych ubezpieczeń,

5) strategię w zakresie likwidacji szkód oraz sporów,

6) strategię w zakresie zarządzaniai komunikacji kryzysowej?”

wskazują, że UKNF próbuje w podobny sposób jak do podmiotów, których działalność
podlega nadzorowi KNF określić ryzyka, pomijając najważniejsze ryzyka gospodarcze.

Tak ogólna rekomendacja nie przyczyni się do sprawniejszego monitoringu
skuteczności zarządzania ryzykiem w spółkach notowanych na GPW.

7. Ponadto niektóre proponowane rozwiązania są powieleniem zasad zawartych w
DPSN. Dla przykładu: cyt. „Zarząd jednostki zainteresowania publicznego powinien
opracować, zatwierdzić oraz wprowadzić w życie, sporządzoną w formie pisemnej i
zatwierdzona przez radę nadzorczą, skuteczną politykę zarządzania konfliktami
interesów.”
Sugerowane zarządzania konfliktem interesu jest już przedmiotem dobrych praktyk zawartych w DPSN. Podobnie wskazywane cyt. zapewnienie komitetowi audytu swobody w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów” ...,
jest przewidziane w DPSN dla rady nadzorczej.

8. W zakresie monitorowania systemu kontroli wewnętrznej odwołano się, bez
podawania nazwy, do elementów modelu COSO bądź COSO-ERM, który to model, ze
względu na stopień zaawansowania i wysokie koszty wdrożeniowe, nie iest wymagany
przepisami prawa oraz Rekomendacjami KNF.

Dodatkowo, korzystając z modelowych rozwiązań COSO, pominięto nie tylko definicję
systemu kontroli wewnętrznej, ale także podstawowy element tego systemu, to jest
„cele systemu kontroli wewnętrznej", sprowadzające się nie tylko do zapewnienia
wiarygodności sprawozdawczości. Należy pamiętać, co zostało jednoznacznie
podkreślone w toku prac legislacyjnych, że system kontroli wewnętrznej, który
monitorować ma komitet audytu, obejmować ma nie tylko zakres sprawozdawczości
finansowej lecz obejmować powinien wszystkie obszary działania JZP (od
departamentów sprzedażowych i produktowych, przez back-office, komórki wsparcia
itd.). Tymczasem jedynie w „Przykładowych pytaniach" zakres przedmiotowy systemu
kontroli wewnętrznej jest nieco poszerzony, ale jedynie do wybiórczych zagadnień
compliance: jak etyka, konflikt interesów i oszustwa.

Proponowane dobre praktyki dokonują połączenia systemu kontroli wewnętrznej z
systemem zarządzania (rozdział X punkt 2.3.g, gdzie jest mowa o „systemie
zarządzania ryzykiem") podczas gdy w ogromnej większości przypadków są to dwa odrębne systemy, o czym stanowią wprost przepisy powszechnie obowiązujące dla
poszczególnych JZP nadzorowanych ostrożnościowo.

Z punktu widzenia samego komitetu audytu brakuje dobrych praktyk odnośnie
potrzeby przyjęcia kryteriów skali ocen skuteczności i adekwatności systemu kontroli
wewnętrznej, które powinny być stosowane przez komitet oraz jednolitej dla całej JZP
kategoryzacji nieprawidłowości, co pozwala na późniejszą ocenę poszczególnych
obszarów działania.

Ponadto wydaje się, że proponowane praktyki nie są spójne z rozdziałem 8 Zasadami
Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych KNF, co może budzić pewną
dezorientację wśród jednostek zainteresowania publicznego.

9. W zakresie systemu zarządzania ryzykiem brak jest chociażby ogólnego opisu tego
systemu i roli komitetu względem monitorowania systemu zarządzania ryzykiem.
Brakuje opisania obowiązków komitetu audytu odnośnie monitorowania identyfikacji
ryzyka, oceny ryzyka, jego mitygowania, monitorowania skuteczności mitygacji
(zwłaszcza skuteczności limitów ograniczających ryzyko) oraz raportowania. Ponadto
brakuje informacji roli komitetu audytu odnośnie apetytu i tolerancji na ryzyko.
Jednocześnie nie wskazano dobrych praktyk odnośnie relacji komitetu audytu z
innymi komitetami, w tym zwłaszcza komitetem ryzyka. Przykładowo pytania
dotyczące elementów systemu zarządzania ryzykiem wydają się być skrojone pod
specyfikę zakładów ubezpieczeń ( „strategię w zakresie likwidacji szkód oraz sporów)
i nie odpowiadać potrzebom zarządzania ryzykiem płynności, rynkowym czy
kredytowym.

10. Podkreślić należy, że pytania zawarte w dokumencie, które są dedykowane
przede wszystkim dla branży finansowej i zawierają sprzeczności lub co najmniej nie
są spójne z regulacjami oraz rekomendacjami nadzorcy krajowego lub EBA
(European Banking Authority). W zakresie audytu wewnętrznego liczne pytania
wskazane w przedmiotowych dobrych praktykach w zaawansowany sposób narzucają
szczegółowe funkcjonowanie audytu wewnętrznego w JZP, podczas gdy
funkcjonowanie audytu wewnętrznego uregulowane zostało w odmienny sposób w
różnych ustawach, zaś wspólnym standardem działania samego audytu pozostają
standardy IIA.

W ocenie Instytutu wydany dokument nie spełnia standardów wymaganych dla
tego typu dokumentu. Nadto UKNF nie jest właściwy do opracowywania tego typu
dokumentu dla spółek notowanych na GPW. Dokument ten nie rozwiąże problemów
nadzorczych polskiego nadzorcy, gdyż UKNF nie może egzekwować przy pomocy
dobrych praktyk narzuconych zachowań. W ocenie Instytutu UKNF powinien
ograniczyć treść dokumentu do przedstawienia rynkowi interpretacji przepisów
rezygnując z wydawania dobrych praktyk lub ograniczając ich zakres do podmiotów
nadzorowanych ostrożnościowo przez KNF. Jeśli UKNF zamierza nadal pracować nad
tym dokumentem, należy włączyć w jego opracowanie przedstawicieli rynku. Dobrą
praktyką przy opracowywaniu tego typu rekomendacji byłoby włączenie „środowiska”
na etapie rozpoczęcia prac. Zakładam, że przedstawiony dokument może zainicjować
dyskusję całego środowiska w zakresie uzgodnienia dla jakich podmiotów i w jakiej
formie należy opracować dobre praktyki. Przykładem inicjatywy, która zaangażowała
całe środowisko, w tym również KNF, są DPSN, które odzwierciedlając oczekiwania
szerokiego grona interesariuszy służą rozwojowi rynku, a ich aktualizacja jest stale
poddawana ocenie środowiska, w tym z udziałem przedstawiciela KNF.

Dr Wiesław Rozłucki
Prezes Zarządu

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.12.2019 r.

Dobre Praktyki Komitetów Audytu

Polski Instytut Dyrektorów wspólnie z przedstawicielami rynku oraz organizacji rynkowych podjął się inicjatywy przygotowania „Dobrych Praktyk Komitetów Audytu”, które będą stanowiły zbiór najlepszych praktyk, zawierających wskazówki i rozwiązania możliwe do zastosowania przez wszystkie spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W październiku 2019 r. działania Instytutu w tym obszarze wkroczyły w etap przygotowywania treści dokumentu, który Instytut spodziewa się opublikować w perspektywie kilku miesięcy. W ten sposób Instytut kontynuuje dotychczasowe prace w obszarze dobrych praktyk dedykowanych nadzorowi korporacyjnemu w spółkach, a przyjęta formuła wydania zbioru „Dobrych Praktyk Komitetów Audytu” jest odpowiedzią na oczekiwania rynku. Aktywność Instytutu w tym obszarze jest przejawem stałego zaangażowania w promowanie najlepszych standardów pracy komitetów audytu, czego przejawem są między innymi, wydane w 2011 r., rekomendacje pt. „Komitet Audytu – pierwsze kroki. Przewodnik dla praktyków”.

W ocenie Instytutu dobre praktyki wspierając komitety audytu w realizacji zadań nałożonych przepisami ustawy o biegłych rewidentach wpłyną pozytywnie na sprawowanie nadzoru przez rady nadzorcze. Dobre praktyki obejmujące działanie komitetu audytu mogą być ważnym elementem rozwoju spółek i zapobiegania nieprawidłowościom w ich działaniu. Służą one nie tylko akcjonariuszom, także inni interesariusze z faktu sprawowania skuteczniejszego nadzoru nad spółkami mogą odnosić korzyści. Z tego też względu zdaniem Instytutu komitety audytu wykonując zadania na nich nałożone, powinny działać proaktywnie, korzystając ze wszystkich możliwości jakie stwarzają im funkcje i systemy wewnętrzne istniejące w spółkach celem zapewnienia sprawnego i skutecznego nadzoru korporacyjnego.

 

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

21.03.2019 r.

Stanowisko Fundacji Polski Instytut Dyrektorów do projektu Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego

Wstęp

Środowisko polskiego rynku kapitałowego od wielu lat oczekiwało opracowania i konsekwentnej realizacji strategii rozwoju tego rynku. Z tego punktu widzenia opracowanie SRRK należy ocenić pozytywnie. Większość wskazanych celów i instrumentów ich osiągnięcia uważamy kierunkowo za właściwe. Zwracamy jednak uwagę, że nie jest to pierwszy – jak stwierdzono w tekście – plan rozwoju polskiego rynku kapitałowego. W 2004 roku przyjęto Strategię rozwoju rynku kapitałowego „Agenda Warsaw City 2010”. Środowisko PID aktywnie uczestniczyło w wypracowaniu tamtej strategii i z satysfakcją stwierdzamy, iż metodologicznie obydwa dokumenty się w dużym stopniu pokrywają. Niepokoi natomiast fakt, iż pomimo upływu 15 lat polski rynek kapitałowy w wielu obszarach nie osiągnął zakładanych wówczas zamierzeń rozwojowych, co najlepiej ilustruje fakt, iż kluczowe cele obecnej strategii dokładnie powtarzają cele rozwojowe określone w 2004 r. na 2010 r. (relacja kapitalizacji rynku do PKB czy płynność rynku).

Diagnoza

Potrzebne zaufanie, ład korporacyjny i edukacja; poprawić jakość nadzoru, wdrażanie przepisów i wzmocnić inwestorów instytucjonalnych

Punktem wyjścia każdej strategii musi być rzetelna ocena stanu bieżącego. Przygotowana z udziałem EBOR diagnoza barier rozwoju rynku jest ciekawa, ale zdaniem PID niewystarczająca, aby sformułować dokładny plan działania. Brak jest m.in., w naszej ocenie, analizy wpływu na rynek ograniczenia działalności kluczowej grupy inwestorów instytucjonalnych czyli OFE (a tym samym brakuje pomysłu na ich zastąpienie) czy wpływu na rynek obligacji kryzysu zaufania wywołanego aferą Getback. Wątpliwości budzi analiza wybranych zewnętrznych źródeł finansowania (rys. 1), gdyż nie ma tam kredytu bankowego – podstawowego sposobu finansowania się przedsiębiorstw. Wiele miejsca projekt SRRK poświęca stopie oszczędności i świadomości ekonomicznej społeczeństwa. Przykład wielu krajów wskazuje, że edukacja ekonomiczna już na wczesnym poziomie ma ogromne znaczenie dla świadomości finansowej społeczeństwa. Dokument odnosi się – i słusznie - do problemu edukacji, ale tylko w odniesieniu do uczestników rynku. Zdaniem PID konieczne są zmiany już na poziomie szkół podstawowych i ponadpodstawowych.

Diagnoza stanu rynku pomija problem liczby aktywnych inwestorów indywidualnych. Jest to fundament każdego efektywnego rynku i w związku z tym wzrost liczby inwestorów powinien być jednym z celów SRRK.Warto byłoby również określić, które ze zidentyfikowanych barier mają krytyczne znaczenie dla rozwoju rynku, a które drugorzędne i skupić na nich priorytety SRRK, gdyż doświadczenie pokazuje, że realizacja wszystkich zamierzeń w krótkim czasie jest niemożliwa. Wg PID do takich kluczowych barier należą: kryzys zaufania do rynku kapitałowego (w tym problem ładu korporacyjnego i misselingu), likwidacja OFE i brak ich zastąpienia przez inną grupę polskich, długoterminowych inwestorów, edukacja oraz nieefektywność instytucjonalna (nadzór) i regulacyjna rynku w zakresie przepisów, stosowania i egzekucji prawa (enforcement).

Opinia Polskiego Instytutu Dyrektorów skupia się zatem na następujących obszarach: zaufanie, ład korporacyjny, polscy inwestorzy instytucjonalni, edukacja, regulacje, enforcement oraz – co niemniej istotne - tryb wdrożenia i realizacji SRRK. Postulowany proces wdrażania SRRK, w tym wyznaczenie grup roboczych przy RRRF, powinno być podporządkowane wskazanym wyżej zagadnieniom.

Zaufanie

Antyreformy, polityczne zatrzymania, niestabilne prawo

Stan polskiego rynku kapitałowego wskazuje potrzebę nie tyle wzmocnienia zaufania, ile jego odbudowy. Wszyscy uczestnicy i interesariusze rynku kapitałowego muszą być przekonani, że rynek ten jest ważnym elementem strategii rozwoju naszego kraju. Zaufanie do rynku kapitałowego uległo w ostatnich latach osłabieniu zarówno w odniesieniu do uczestników rynku kapitałowego (antyreforma OFE, ład korporacyjny, misselling), jak i otoczenia prawno-politycznego. Kwestia ta będzie też najważniejszym czynnikiem powodzenia programu PPK

W tym miejscu chcielibyśmy zwrócić uwagę na antyreformę OFE z 2014 r. i funkcjonowanie wymiaru sprawiedliwości. Zmiany w OFE podważyły zaufanie do długoterminowej strategii Państwa dotyczącej rynku kapitałowego. SRRK – jak wspomnieliśmy - nie odnosi się niestety do przyszłych planów Rządu w kwestii OFE. Bez tego elementu trudno zakładać, że uda się zrealizować jakiekolwiek z nakreślonych celów strategii. W tym zakresie SRRK powinna być uzupełniona.

Zdajemy sobie sprawę, iż  tematyka funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości nie leży w zakresie kompetencji resortu właściwego dla instytucji finansowych, ale nie możemy ignorować faktu wpływu tego otoczenia na rynek finansowy. Przykładowo, dla poważnej grupy inwestorów (również polskich) kontrowersje wokół reformy sądownictwa budzą niepokój czy w sytuacjach konfliktowych ich interesy będą w Polsce chronione, w tym na równi z polskimi podmiotami państwowymi. Coraz liczniejsze, równie kontrowersyjne co spektakularne, zatrzymania menedżerów spółek publicznych tworzą wokół rynku kapitałowego klimat aferalny i budzą ryzyko obniżenia jakości zarządzania poważną grupą spółek publicznych z uwagi na ryzyko polityczne Trudno będzie zbudować zaufanie do rynku kapitałowego, jeżeli będą się nadal pojawiać przypadki nadużywania organów ścigania z przyczyn pozamerytorycznych.

 

Podatki

Likwidacja anomalii

Uważamy, że propozycje podatkowe są krokiem w dobrym kierunku. Zwracamy jednak uwagę na dyskryminację podatkową długoterminowych inwestorów na rynku akcji w porównaniu z inwestowaniem w nieruchomości (zwolnienie z podatku odzysków kapitałowych po okresie pięciu lat). Postulujemy zniesienie obowiązującego podatku od podwyższenia wartości nominalnej akcji, który nie generuje dla spółki żadnych korzyści ekonomicznych, a pociąga za sobą istotne koszty podatkowe (vide PGE w 2016r.). Wspieramy możliwość podatkowej kompensacji zysków i strat inwestycji w różne instrumenty finansowe i jednostki uczestnictwa FIO oraz eliminację podwójnego opodatkowania odsetek od obligacji na rynku wtórnym.

Edukacja

Prześcignąć Białoruś

Jak wspomnieliśmy, SRRK wielokrotnie odnosi się do stopy oszczędności w Polsce. Stan obecny - niezadowalający jak słusznie zauważono – jest wynikiem wielu czynników, z których warto wymienić wzorce kulturowe będące m.in. efektem niewielkiej świadomości ekonomicznej społeczeństwa. Porażający jest rys. 13, na którym widać najniższą (za Białorusią) pozycję Polski w dziedzinie wiedzy finansowej naszych obywateli. Tabela ta jest równie przerażająca, co tłumacząca wiele zjawisk ekonomicznych, społecznych i politycznych w naszym kraju.

Zdaniem PID podjęcie działań w tym zakresie ma strategicznie fundamentalne znaczenie dla polskiego społeczeństwa. Nauka podstaw finansów i ekonomii, wdrażanie postaw przedsiębiorczych i pro oszczędnościowych powinno zaczynać się od szkoły podstawowej (konieczna zmiana podstawy programowej w tym zakresie) i SRRK jest właściwym miejscem dla określenia postulatów i potencjalnie konkretnych działań w tym zakresie. Dlatego uważamy za konieczne włączenie w tym obszarze do współpracy MEN.

Ład korporacyjny

Wrócić do Dobrych Praktyk

Choć już mija 20 lat od początków ruchu corporate governance w Polsce, dążenie do naprawy ładu korporacyjnego jest równie aktualne, a obecnie nawet pilniejsze niż w 1999 r., gdyż sytuacja w ostatnich latach uległa w Polsce dramatycznemu pogorszeniu.

Naczelnym zadaniem władz spółki publicznej powinna być budowa wartości przedsiębiorstwa i działanie zgodne z interesem spółki. Wciąż aktualny jest cel spółki, określony w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2002" jako powiększanie majątku powierzonego przez akcjonariuszy z uwzględnieniem praw i interesów pozostałych interesariuszy spółki. Realizacja innych celów, zwłaszcza sprzecznych z interesem spółki, grozi poważnymi konsekwencjami..

W tym kontekście za nierealny i nietrafny metodologicznie uważamy postulat wymogu osiągania wskaźnika C/Z przez menedżerów SSP na poziomie porównywalnym z krajami UE. Zarządy SSP powinny kierować się w swojej pracy dokładnie tymi samymi zasadami jak zarządy spółek prywatnych. Należy zwrócić uwagę, iż również w przypadku spółek prywatnych mają miejsce zmiany strategii, poważne inwestycje strategiczne; rzecz polega na transparencji w komunikowaniu o nich rynkowi. Warto zauważyć, że tego typu zasady były przyjmowane przez różne rządy, a ich wpływ na poprawę ładu korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa był trudno zauważalny. Bez determinacji najwyższych czynników rządowych w tym zakresie nawet najlepiej napisane cele strategiczne pozostaną na papierze.

PID od zawsze stał na straży przestrzegania ładu korporacyjnego i cieszy nas umiejscowienie tej problematyki wśród celów SRRK. Uważamy przy tym, że dokument powinien wprost odnieść się do obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Postulowane w Strategii dodatkowe uprawnienia dla GPW (publicznie ogłaszane ratingi corporate governance, weryfikacja oświadczeń, sankcje za nieprzestrzeganie) będą bardzo trudne w realizacji. Konieczny będzie podział tych zadań między GPW, KNF, oraz  niezależną instytucję reprezentującą inwestorów prywatnych, którzy najbardziej są predysponowani do oceny jakości ładu korporacyjnego w notowanych spółkach.

Stosowanie prawa

Dobre prawo jest egzekwowane

Niezależnie od stosowania zasad ładu korporacyjnego uważamy za niezbędne wzmocnienie enforcementu w zakresie ochrony interesów inwestorów na rynku kapitałowym. Przewlekłość postępowań, ich nieskuteczność, brak profesjonalizmu kadr organów ścigania i sądów powodują bezkarność osób nadużywających zaufania inwestorów a tym samym brak zaufania do rynku jako całości. To bolączka rynku praktycznie od momentu jego powstania. Pomysł z wprowadzeniem sądu (a być może również wydziałów prokuratury) specjalizującego się w sprawach rynku finansowego uważamy zatem za bardzo dobry, podobnie jak pozostałych wskazanych działań mających na celu ochronę inwestorów. Cieszy nas wskazanie szeregu zadań dla KNF (w tym szczególnie w zakresie wymogów w odniesieniu do poziomu świadczonych usług), której efektywne, sprawne działanie jest fundamentem sprawności regulacyjnej rynku.

Wdrożenie Strategii

Kto i kiedy?

W tej sytuacji kluczową staje się funkcja wdrożenia i zarządzanie projektem, co zawsze było słabszym punktem poprzednich planów rozwoju rynku kapitałowego w Polsce. O sukcesie SRRK zadecyduje ranga i autorytet Pełnomocnika w relacji do władz państwowych i uczestników rynku. Warto przypomnieć, że na początku odbudowy polskiego rynku kapitałowego funkcja koordynacyjna była przypisana Pełnomocnikowi Rządu w randze Wiceministra Finansów.

Należy mieć nadzieję, że Pełnomocnik i jego zespół będą dysponować odpowiednim budżetem i nie będą obarczeni innymi zadaniami. Ponieważ realizacja SRRK wymaga przejrzystości i współpracy z interesariuszami rynku kapitałowego postulujemy, aby były upubliczniane okresowe raporty Pełnomocnika, z wyszczególnieniem celów zrealizowanych i w realizacji. Ponadto zwracamy uwagę na ryzyko obarczenia uczestników rynku kosztem funkcjonowania proponowanych nowych instytucji (Pełnomocnik, Zespół Specjalistów, Przedstawicielstwo w Brukseli, Rada i Fundusz Edukacji Finansowej).

Strategia w małym zakresie wspomina o pozycji polskiego rynku kapitałowego w Europie. Dokument jest bardzo skoncentrowany na lokalnym rynku i pomija kwestie konkurencyjności międzynarodowej, nie wyciąga wniosków z zachodzących zmian na europejskich oraz globalnych rynkach kapitałowych. Nie ma odniesienia do koncepcji budowy w Warszawie środkowoeuropejskiego centrum finansowego (Warsaw City). Przez wiele lat taki plan w postaci Programu Rządowego był realizowany, a fundacja wspierająca takie działania była planowana przez GPW. W przeciwieństwie do wielu stolic i miast europejskich (Londyn, Paryż, Frankfurt) nadal nie mamy organizacji czy fundacji promującej Warszawę jako regionalne centrum finansowe.

Strategia tylko w nielicznych przypadkach podaje daty osiągnięcia zamierzonych celów, praktycznie bez wyznaczania kamieni milowych ich realizacji. Tym się negatywnie różni od Agendy Warsaw City 2010, która zawierała dokładny harmonogram realizacji poszczególnych zadań. Rok 2025 jest zbyt odległy jako miernik skuteczności Strategii.

Kwestie szczegółowe

Podzielamy pogląd, iż należy rozważyć umożliwienie bankom bezpośredniego dostępu do obrotu zorganizowanego w Polsce. Potencjalnie jeszcze większe znaczenie może mieć zapewnienie bezpośredniego dostępu do rynku szerszych grup inwestorów indywidualnych do rynku (DMA). Rozwój technologii fintechowych, w zakresie których Polska jest liderem, może odegrać w tym względzie ogromną rolę. Trzeba tylko stworzyć odpowiednie warunki regulacyjne i ekonomiczne (koszty transakcyjne).

 

Powyższe stanowisko zostało przyjęte przez poszerzony skład Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów.

Polski Instytut Dyrektorów ma nadzieję, że Strategia Rozwoju Rynku Kapitałowego po odpowiednich poprawkach i uzupełnieniach zostanie jak najszybciej wdrożona i będzie realizowana w sposób profesjonalny i skuteczny.

dr Wiesław Rozłucki

Prezes Zarządu

Fundacja Polski Instytut Dyrektorów

Warszawa, 20 marca 2019

 

W dniu 24 kwietnia 2017 r. mieliśmy przyjemność gościć Państwa na konferencji „Nowe zasady, te same dylematy?! Wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych”. Osoby zainteresowane mogą zapoznać się z materiałem filmowym z konferencji pod linkiem:

http://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/27075780,nowe-zasady-te-same-dylematy-wynagrodzenia-czlonkow-zarzadow-i-rad-nadzorczych